土地入股后发现土地存在争议怎么办？

1. 出资瑕疵的认定与责任

土地作为非货币财产出资，必须满足“可以评估作价”和“可以依法转让”两个条件。若土地存在争议（如权属不清、被查封、存在抵押未披露等），视为出资人未全面履行出资义务。根据法律规定，出资人应当保证其对用于出资的土地享有合法、完整的所有权或使用权，且无权利负担。

2. 公司内部救济措施

催告与补正：公司董事会或执行董事应向存在争议土地的股东发出书面通知，要求其在合理期限内解决争议、消除权利障碍或提供担保。

限制股东权利：在争议解决前，公司可依据章程或股东会决议，暂时限制该股东基于该部分出资额享有的利润分配请求权、新股优先认购权等财产性权利。

违约责任：若因土地争议给公司造成损失（如无法按期开发、被第三方索赔等），该股东应承担赔偿责任。

3. 外部争议解决路径

行政途径：若争议属于土地所有权或使用权归属不明，应先由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。对政府处理决定不服的，可向人民法院提起行政诉讼。

民事途径：若争议涉及侵权、合同违约或确权诉讼，公司可作为利害关系人或原告参与诉讼，主张排除妨害或确认权利。

4. 极端情况下的退出机制

若土地争议长期无法解决，导致公司设立目的无法实现或严重损害公司利益，其他股东可依据《公司法》相关规定，通过股东会决议解除该股东的资格（需符合法定程序），或要求该股东转让股权/减资退出，并由其承担相应的清算或赔偿责任。

【相关法条】

《公司法》第四十八条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《公司法》第四十九条

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

《公司法》第五十条

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未按期足额缴纳出资的股东，自收到书面催缴书之日起，在公司指定的宽限期内仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知中应当载明缴纳出资的宽限期、丧失未缴纳出资部分股权的后果等内容。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

《土地管理法》第十四条

土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。

单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。

当事人对有关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

在土地所有权和使用权争议解决前，任何一方不得改变土地利用现状。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第八条

出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

土地入股协议应包含哪些内容？

土地入股协议本质上是股东（或发起人）与公司（或合作社）之间关于非货币财产出资的法律文件。由于土地权利的特殊性（涉及用途管制、期限限制及集体所有权性质），该协议除了具备一般股权转让或出资协议的基本要素外，还必须重点明确以下核心内容：

1. 标的土地的权属与现状确认

协议必须明确入股土地的具体位置、面积、四至界限、土地性质（如耕地、林地、草地或集体经营性建设用地）以及当前的承包经营权证书编号或使用权证号。需确认土地无权属争议、无抵押、无查封，且符合农业用途或规划用途。

2. 作价方式与股权比例

明确土地经营权的评估方法（是双方协商作价还是委托第三方评估机构评估）。根据法律规定，非货币财产出资应当评估作价。协议需载明作价金额、对应的注册资本份额及持股比例。

3. 入股期限与土地交付

土地入股的期限不得超过土地承包期的剩余期限。协议需明确土地实物交付的时间、标准（如地上附着物的处理、土壤质量等）以及权利变更登记（如需）的配合义务。

4. 收益分配与风险承担

明确股东按实缴出资比例分取红利的基本原则，或者章程/协议中约定的特殊分配方式。同时，需明确若因国家政策调整、自然灾害或公司经营不善导致土地无法继续使用时，各方的风险分担机制。

5. 退出机制与土地返还

这是土地入股协议中最关键的部分。需约定在合作期满、公司解散、破产或股东退股时，土地经营权如何收回。特别是当公司资不抵债时，土地经营权是否作为破产财产进行清算，以及如何保障农民的基本生存权益（通常倾向于土地经营权不直接用于清偿债务，而是通过变现价值清偿，或约定回购条款）。

6. 违约责任与争议解决

明确任何一方违反协议（如未按时交付土地、未办理变更登记、未按期分红等）的违约责任。鉴于土地纠纷的特殊性，建议约定明确的管辖法院或仲裁机构。

7. 民主议定程序的合规性声明

若涉及集体土地，协议中应包含已履行村民会议或村民代表会议三分之二以上成员同意的程序性声明，以确保入股行为的合法性。

【相关法条】

《农村土地承包法》第三十六条

承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。

《农村土地承包法》第四十七条

承包方可以用承包地的土地经营权向金融机构融资担保，并向发包方备案。受让方通过流转取得的土地经营权，经承包方书面同意并向发包方备案，可以向金融机构融资担保。

担保物权自融资担保合同生效时设立。当事人可以向登记机构申请登记；未经登记，不得对抗善意第三人。

实现担保物权时，担保物权人有权就土地经营权优先受偿。

土地经营权融资担保办法由国务院有关部门规定。

《农村土地承包法》第五十三条

通过招标、拍卖、公开协商等方式承包农村土地，经依法登记取得权属证书的，可以依法采取出租、入股、抵押或者其他方式流转土地经营权。

《公司法》第二十七条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《公司法》第四十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

《中华人民共和国农民专业合作社法》第十三条

农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地经营权、林权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，以及章程规定的其他方式作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

农民专业合作社成员不得以对该社或者其他成员的债权，充抵出资；不得以缴纳的出资，抵销对该社或者其他成员的债务。

土地入股引发的争议往往涉及复杂的法律关系和重大的经济利益。建议在发现争议初期，务必保留好出资协议、土地权证、评估报告及沟通记录等证据。鉴于土地权属争议可能涉及行政前置程序，且公司治理结构调整需要严格的法定程序，强烈建议您尽快聘请专业律师介入，制定包含行政申诉、民事诉讼及公司内部治理在内的综合解决方案，以最大程度降低公司及守约股东的法律风险。